Tolkning av ett avtal med en förlängningsklausul

Hej.

Vi är leverantör till landstingen och regionerna i Sverige och jag har en fråga gällande avtals giltighetstider. Se ex villkoret nedan:
"Avtalets gäller 2 år. Därefter kan beställaren förlänga avtalet en eller flera gånger upp till 24 månader."

Betyder det att vi som leverantör är bunden att leverera enligt kontraktet i 4 år eller gäller bundenheten i 2 år och att vi efter denna tid kan välja att säga upp avtalet?

Tack på förhand!

Mvh Maria
[Redigerad signatur]

Hej Maria,

Vi kan inte göra en bedömning i enskilda fall, men i det fall det finns en förlängningsklausul i ett avtal så kan dessa vara utformade på olika sätt.

I vissa fall finns det en ensidig rätt för den upphandlande myndigheten eller enheten att förlänga avtalet och i vissa fall kan de vara utformade på andra sätt, till exempel att båda parter ska vara överens för att avtalet ska kunna förlängas. Det kan också finnas avtal med klausuler där parterna ensidigt kan ha rätt att säga upp avtalet. Med andra ord måste man titta på hur klausulerna är formulerade i det enskilda fallet.

Ett avtal som löper i två år med en ensidig rätt för myndigheten eller enheten att förlänga avtalet i två år till innebär i praktiken att leverantören initialt är bunden av avtalet i två år eftersom det är så lång tid som avtalet sträcker sig, men om förlängningsklausulen utnyttjas av myndigheten eller enheten innebär det att leverantören blir bunden av avtalet i ytterligare två år eftersom leverantören inte kan motsätta sig verkningarna av en sådan klausul utan att bryta mot avtalsvillkoren. Om förlängningsklausulen däremot inte utnyttjas på det sätt avtalet föreskriver upphör avtalet att gälla efter den ursprungliga giltighetstiden.

Högsta domstolen uttalade i sitt vägledande avgörande hur en tolkning och utfyllnad av ett upphandlat ramavtal ska gå till. För det första ska tolkningen utgå från en helhetsbedömning av avtalet och dess syfte med beaktande av dess upphandlingsrättsliga sammanhang. Domstolen menade alltså att upphandlingslagstiftningen och dess ändamål är en naturlig utgångspunkt för en tolkning och utfyllnad av ramavtal. Tolkningen bör vidare, enligt domstolen, harmoniera med avtalet i övrigt och utgå ifrån att ett avtal ska fylla en förnuftig funktion och utgöra en rimlig reglering av parternas intressen. I sista hand kan mera generella principer för att fastställa avtalsinnehållet användas, till exempel den så kallade oklarhetsregeln.   

Om en förlängningsklausul ska tolkas som en ensidig rätt eller inte för den upphandlande organisationen måste bedömas i det enskilda fallet. För sådana bedömningar hänvisar vi till en jurist i den egna organisationen eller på den privata marknaden.

Källhänvisningar 

• NJA 2021 s. 643 ”Ramavtalet” – angående tolkning och utfyllnad av ett upphandlat ramavtal.

Med vänlig hälsning